Lancement d’une augmentation de capital
Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 122,3 millions d’euros
Parité : 9 actions nouvelles pour 28 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 45,00 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus
Période de souscription : du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus
Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut maximum d’environ 122,3 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer la croissance de la Société par le biais de financement de nouveaux investissements en vue d’atteindre l’objectif annoncé fin 2021, à savoir un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Les fonds issus de l’augmentation de capital seront donc affectés à une production nouvelle, étant entendu que la Société dispose de lignes de financement non tirées lui permettant de financer son pipeline d’opérations immobilières en construction au 31 décembre 2021. La société a pour objectif de maintenir son ratio de LTV (Loan to Value) en dessous du seuil de 50%.
Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière INEA, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA. Faisant suite à la levée d’un financement à impact (Sustainability Linked Loan) de 120 millions d’euros en mars dernier, elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif d’accélération de la croissance afin d’atteindre un patrimoine de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Nous sommes très heureux d’accueillir au capital d’INEA de nouveaux partenaires de qualité, convaincus comme nous du potentiel de création de valeur sur le marché des bureaux et de la logistique urbaine en régions. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 2 717 946 actions nouvelles pour un montant brut maximum de 122 307 570 euros (prime d’émission incluse).
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2022. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 6 juin 2022.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 28 DPS permettront de souscrire à 9 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 45,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d’émission de 30,61 euros par action). Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 1er juin 2022, soit 46,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,41 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 46,29 euros. A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 2,78% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit, de 3,64% par rapport au cours de clôture de 46,70 euros de l’action Foncière INEA du 1er juin 2022, de 23,08% par rapport à l’actif net réévalué de reconstitution (NRV) au 31 décembre 2021, de 16,20% par rapport à l’actif net réévalué de continuation (NTA) au 31 décembre 2021 et de 16,82% par rapport à l’actif net réévalué de liquidation (NDV) au 31 décembre 2021.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription sont irrévocables.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Bank Degroof Petercam SA/NV et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Cedrus Partners, en qualité de teneur de livre associé (le « Teneur de Livre Associé » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »).
Engagements de souscription et de cession de DPS
L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription d’actionnaires existants (GEST Invest, La Tricogne, Cargo Investment BV, JLB Holding, Sophil Holding, Globalprime Invest SA, et WH) ainsi que de 5 nouveaux investisseurs (SURAVENIR, SCI Allianz Invest Pierre, Hazelview, Famille Lasry et Groupe La Bruyère) (les « Nouveaux Investisseurs »), qui couvrent 72,2% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, GEST Invest s’est engagé, dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 2,8% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 76 265 actions nouvelles.
Le tableau présenté ci-dessous fait état des engagements de souscription des actionnaires existants de la Société, ainsi que des Nouveaux Investisseurs :
Banoka, Fedora, MACIF, SERIMNIR, SCI Allianz Immobilier Durable, SCI Allianz Value Pierre, Crédit Foncier, CARAC et la Famille Toulouse cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total environ 55,8% du nombre total des DPS.
Les Nouveaux Investisseurs et GEST Invest, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding, WH ont pris des engagements d’achat et d’exercice de leurs DPS représentant au total environ 72,2% de l’augmentation de capital (soit un montant total d’environ 88,3 millions d’euros).
La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des DPS sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») s’étendra du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus sous le code ISIN FR001400APP5. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 15 juin 2022.
La période de souscription s’étendra du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 juin 2022, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 24 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
Engagements d’abstention de la Société et de conservation des actionnaires
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, GEST Invest, Cargo Investment BV, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding et WH, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission (le « Prospectus ») a reçu l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), sous le n°22-192 en date du 2 juin 2022. Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D.22-0184 (le « Document d’enregistrement universel 2021 »), (ii) de l’amendement au Document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 2 juin 2022 sous le numéro D.22-0184-A01 (l’ « Amendement au Document d’enregistrement universel »), (iii) d’une note d’opération et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers, France), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l’Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération, à la section 2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et à la section 4 de l’Amendement au Document d’enregistrement universel.
Compartiment B Euronext Paris – ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA – Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share