Lancement d’une augmentation de capital
Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 124,7 millions d’euros
Parité : 8 actions nouvelles pour 15 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 39,00 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus
Période de souscription : du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus
Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut maximum d’environ 124,7 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer sa « croissance embarquée », résultant de l’ensemble des immeubles à livrer, en vue de maintenir son rythme de croissance soutenu et d’atteindre ses objectifs de taille et de rentabilité, notamment avec l’acquisition de nouveaux immeubles, et au-delà son développement en respectant la prévision de LTV (loan-to-value) annoncée (il est précisé que Foncière INEA se donne pour objectif à compter de l’exercice 2019 de maintenir un niveau de LTV inférieur ou égal à 50%).
L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription d’actionnaires (Banoka, Fedora, MACIF et Leomarca) ainsi que de 8 nouveaux investisseurs, qui couvrent 73,96% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, Gest s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière Inea, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA, qui succède naturellement à la levée de 200 M€ de ressources nouvelles via la souscription d’un crédit corporate en 2017 et l’émission d’un Green Bond en février 2018. Cette opération se réalise dans un contexte favorable pour le marché des bureaux en Régions. Elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif de taille, à savoir un portefeuille d’un milliard d’euros d’ici fin 2021. La création de valeur attendue sur la croissance embarquée de la Société devrait permettre d’absorber rapidement la dilution qui résultera de cette opération. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 3 196 400 actions nouvelles pour un montant brut maximum de 124 659 600,00 euros (prime d’émission incluse).
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 mars 2019. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 21 mars 2019.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 15 DPS permettront de souscrire à 8 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 39,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d’émission de 24,61 euros par action). Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 18 mars 2019, soit 39,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,24 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 39,46 euros.
A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de -1,16% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de -1,76% par rapport au cours de clôture de 39,70 euros de l’action Foncière INEA du 18 mars 2019.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre. Rothschild & Cie intervient comme conseil financier de la Société.
Engagements de souscription et de cession de DPS
La Société a reçu les engagements suivants de la part d’actionnaires de la Société (Banoka, Fedora et MACIF) ainsi que de nouveaux investisseurs:
| Engagement de souscription (EUR) | Engagement de souscription (en % de l’op.) | |
| Actionnaires existants | ||
| Banoka | 9 999 912 | 8,02% |
| Fedora | 6 999 720 | 5,62% |
| MACIF | 12 208 560 | 9,79% |
| Leomarca | 999 999 | 0,81% |
| Nouveaux investisseurs (les « Nouveaux Investisseurs ») | ||
| Latricogne Capital | 9 999 990 | 8,02% |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 9 999 990 | 8,02% |
| SCI Allianz Value Pierre | 4 999 995 | 4,01% |
| J.L.B. Holding | 4 999 995 | 4,01% |
| Sophil Holding | 4 999 995 | 4,01% |
| Danièle Fredj | 9 999 990 | 8,02% |
| WH | 1 999 998 | 1,60% |
| Cargo Investment B.V. | 14 999 985 | 12,03% |
| Total | 92 208 129 | 73,96% |
En outre, Gest s’est engagé à souscrire dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 1,04% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 32 990 actions nouvelles.
GEST, Gest Invest, Banoka, Fedora, Napilou, Isabelle Juliard Feyeux, SIPARI, Foncière de Développement et CARAC cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total approximativement 40,9% du nombre total des DPS.
Les Nouveaux Investisseurs et Leomarca ont pris des engagements d’achat et d’exercice de ces DPS représentant 40,9% de l’augmentation de capital (représentant un montant d’environ 51,0 millions d’euros) et se sont engagés à souscrire à titre réductible à hauteur d’un montant d’environ 11,8 millions d’euros.
La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des DPS sur Euronext Paris s’étendra du 21 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus sous le code ISIN FR0013410362. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 3 avril 2019.
La période de souscription s’étendra du 25 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 11 avril 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
Engagements d’abstention de la Société et de conservation des actionnaires / nouveaux investisseurs
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, Gest, Gest Invest, Banoka, Fedora, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC, Leomarca et les Nouveaux Investisseurs, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a reçu le visa n°19-107 en date du 19 mars 2019 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »). Le prospectus est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2018 sous le numéro D.18-0215, (ii) d’une note d’opération, et (iii) d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération). Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l’Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération et à la section 1.8 du document de référence.